Limited Şirketlerde Pay Devri Nedir?

Limited şirketlerde pay devri, bir ortağın şirketteki esas sermaye payının tamamını veya bir bölümünü başka bir ortağa ya da üçüncü kişiye devretmesidir. Günlük kullanımda “limited şirket hisse devri” denilse de hukuki terim, esas sermaye payının devridir.

Pay devriyle şirketin tüzel kişiliği, ticaret unvanı, malvarlığı ve sözleşmeleri kendiliğinden değişmez. Değişen, şirketteki ortaklık yapısıdır. Bu nedenle pay devri; şirketin işletmesini, mallarını veya borçlarını tek tek devretmekten farklıdır.

Limited şirket pay devrinde yalnızca alıcı ile satıcının anlaşması yeterli olmayabilir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 595 uyarınca noter onaylı yazılı sözleşme, şirket sözleşmesi hükümleri ve kural olarak genel kurul onayı birlikte değerlendirilmelidir. Ardından şirket kayıtları ve ticaret sicili işlemleri tamamlanır.

Limited Şirketlerde Pay Devri İçin Temel Şartlar Nelerdir?

Limited şirket pay devrinin güvenli ve geçerli biçimde tamamlanması için aşağıdaki hususlar birlikte ele alınmalıdır:

1. Güncel şirket sözleşmesi incelenmelidir. Devir serbest bırakılmış, genel kurul onayına bağlanmış, kısıtlanmış veya yasaklanmış olabilir.
2. Pay devri yazılı sözleşmeyle yapılmalıdır. Tarafların imzaları noter tarafından onaylanmalıdır.
3. Sözleşmede kanunen belirtilmesi gereken yükümlülük ve haklara yer verilmelidir.
4. Gerekli hâllerde genel kurul onayı alınmalıdır. Şirket sözleşmesi onay şartını kaldırabilir veya farklı kurallar öngörebilir.
5. Pay geçişi şirketin pay defterine işlenmeli ve ticaret siciline bildirilmelidir.
6. Devir bedeli, vergi sonuçları, şirket borçları ve müdürlük görevi ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu aşamalardan birinin atlanması; devrin şirkete karşı ileri sürülmesini, yeni ortağın haklarını kullanmasını veya eski ortağın kayıtlardan çıkarılmasını güçleştirebilir.

Limited Şirketlerde Pay Devri Sözleşmesi Noter Onaylı Olmalı Mı?

Evet. TTK m. 595’e göre esas sermaye payının devri ve devir borcu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı, tarafların imzaları noterce onanmalıdır. Bu şekil, işlemin geçerliliği bakımından önemlidir.

Sözleşmede sadece “payımı devrettim” denilmesi yerine; devredilen payın oranı ve itibari değeri, devir bedeli ve ödeme yöntemi, devir tarihi, şirket sözleşmesinde yer alan ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri ve varsa önalım, geri alım, alım hakları gibi kayıtlar açıkça gösterilmelidir. Kanun, ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin yanı sıra bazı rekabet yasağı kayıtlarının ve belirtilen hakların da sözleşmede yer almasını öngörür.

Limited Şirketlerde Pay Devri İçin Genel Kurul Onayı Gerekir Mi?

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı gerekir. Devir, kural olarak bu onayla geçerlilik kazanır. Ancak şirket sözleşmesi onay şartını kaldırabilir, devri yasaklayabilir veya belirli sınırlar ve şartlar koyabilir.

Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenleme yoksa genel kurul, devri sebep göstermeksizin reddedebilir. Pay devrinin yasaklanması veya onayın reddedilmesi hâlinde ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır. Devralanın ödeme gücü şüpheli olduğu için talep edilen teminat verilmemişse, şirket sözleşmesinde özel hüküm bulunmasa bile genel kurul onayı reddedebilir.

Şirket sözleşmesindeki bir kuralı değiştirmek ya da pay devrini sınırlayan veya kolaylaştıran yeni bir düzenleme getirmek, somut devre onay vermekten farklıdır. Bu tür değişikliklerde TTK m. 621’deki özel karar nisapları da gündeme gelebilir. Bu nedenle genel kurul kararından önce hem şirket sözleşmesi hem de kararın hukuki niteliği kontrol edilmelidir.

Limited Şirketlerde Pay Devrinde Üç Aylık Süre Nasıl İşler?

Genel kurul, devir başvurusundan itibaren üç ay içinde reddetme kararı almazsa onay verilmiş sayılır (TTK m. 595/7). Sürenin başlangıcını doğru belirlemek için noter sözleşmesini şirkete ve gerektiğinde genel kurula ulaştıran başvurunun tarihi belgelenmelidir.

Başvurunun noter ihtarnamesi veya teslimi ispatlanabilen başka bir yöntemle yapılması, sürenin başlangıcı ve şirketin yanıtı konusunda sonradan doğabilecek uyuşmazlıkları önlemeye yardımcı olur. Yalnızca devir sözleşmesinin imzalanma tarihine güvenmek, başvuru tarihinin tartışmalı olduğu durumlarda yeterli olmayabilir.

Şirket müdürünün tek başına gönderdiği bir ret yazısının, her olayda usulüne uygun genel kurul ret kararıyla aynı sonucu doğuracağı varsayılmamalıdır. Yargıtay’ın yakın tarihli bir kararında, şirkete başvuru yapılmasına rağmen üç ay içinde genel kurul kararı alınmaması ve müdürün karşı çıkışının bulunması değerlendirilmiş; somut olayda onayın verilmiş sayıldığı kabul edilmiştir. Bu kararın ayrıntıları aşağıdaki içtihat bölümünde açıklanmıştır.

Limited Şirketlerde Pay Devri Nasıl Yapılır? Adım Adım İşlem Sırası

1. Şirket sözleşmesi ve şirket kayıtlarını inceleyin

İlk olarak şirketin güncel sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları, pay defteri ve genel kurul kararları incelenmelidir. Özellikle şu hususlar önem taşır:

• Pay devrinin genel kurul onayına tabi olup olmadığı
• Devir için özel karar nisabı veya başka bir kısıtlama bulunup bulunmadığı
• Devir yasağı, önalım, geri alım veya alım hakkı düzenlemeleri
• Pay üzerinde rehin, intifa hakkı, haciz ya da başka bir sınırlama olup olmadığı
• Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri bulunup bulunmadığı
• Devreden ortağın aynı zamanda şirket müdürü veya temsilcisi olup olmadığı

Pay üzerindeki hakların devrin kapsamını ve tarafların sorumluluklarını etkileyebileceği unutulmamalıdır.

2. Devir bedelini ve ödeme güvencelerini belirleyin

Payın bedeli taraflar arasında serbestçe belirlenebilir. Ancak şirketin finansal tabloları, borçları, devam eden davaları, vergi ve SGK yükümlülükleri, sözleşmeleri ve gizli veya muaccel borçları incelenmeden fiyat belirlemek ciddi risk doğurabilir.

Devir sözleşmesinde bedelin hangi tarihte ve nasıl ödeneceği, taksit varsa temerrüt sonuçları, şirket kayıtlarının doğruluğuna ilişkin beyanlar, geçmiş dönem yükümlülükleri ve taraflar arasındaki tazmin hükümleri açıkça düzenlenmelidir. Kanun veya şirket sözleşmesi belirli hâllerde “gerçek değer” ölçütünü öngörüyorsa ve taraflar bedelde anlaşamıyorsa, TTK m. 597 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden değer belirlenmesi istenebilir.

3. Noter sözleşmesini hazırlayıp imzalayın

Devir sözleşmesi payın hangi kısmının, hangi bedelle ve hangi koşullarla devredildiğini açıkça göstermelidir. Şirket sözleşmesindeki ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri ile devri etkileyen haklar gözden geçirilmelidir. İmzalar noter tarafından onaylanmalıdır.

Devir sözleşmesi düzenlenirken şirket müdürlüğünün devredilip devredilmediği de ayrıca kararlaştırılmalıdır. Pay devri, müdürlük sıfatını kendiliğinden sona erdirmez.

4. Genel kurul onayını alın veya üç aylık süreci takip edin

Şirket sözleşmesi genel kurul onayı arıyorsa, noter sözleşmesinden sonra usulüne uygun bir başvuruyla onay istenmelidir. Genel kurul, şirket sözleşmesindeki kurallara ve kanuni düzenlemelere uygun şekilde karar vermelidir.

Karar alınmaması durumunda üç aylık sürenin hangi tarihte başladığı ve süresinde ret kararı bulunup bulunmadığı önem taşır. Şirket onay vermişse ya da kanundaki koşullarla onay verilmiş sayılmışsa, sonraki şirket kayıtları ve tescil işlemleri tamamlanmalıdır.

5. Pay defteri ve ticaret sicili işlemlerini tamamlayın

TTK m. 594 uyarınca şirket, esas sermaye paylarını ve devirleri gösteren bir pay defteri tutar. Devir bilgileri bu deftere işlenmelidir. TTK m. 598 uyarınca pay geçişinin tescili için şirket müdürleri ticaret siciline başvurur. Başvuru 30 gün içinde yapılmazsa ayrılan ortak, kendi adının ilgili paylardan silinmesi için sicile başvurabilir.

Ticaret siciline başvuru ve sunulacak belgeler, şirketin bulunduğu yerdeki sicil müdürlüğünün uygulamasına göre değişebilir. İstanbul Ticaret Odasının rehberinde pay devri başvurusu için dilekçe, genel kurul kararı, noter onaylı devir sözleşmesi ve pay defterinin ilgili sayfalarının örneği sayılmaktadır. Bu liste yerel uygulamayı gösterir; başvuru öncesinde ilgili ticaret sicil müdürlüğünün güncel belge listesi kontrol edilmelidir.

Tescil, devir dosyasının son ve önemli adımlarındandır. Devrin hukuki geçerlilik tarihi ile sicildeki ilan tarihinin her durumda aynı sonuçları doğurduğu düşünülmemelidir. Şirket içi kayıtlar, üçüncü kişilerin sicile güveni ve kamu borçlarından doğan sorumluluk ayrı ayrı değerlendirilir.

Limited Şirketlerde Özel Devir Hâlleri

Limited şirket payının miras, mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi

Payın miras, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya icra yoluyla geçmesi, iradi satıştan farklı kurallara tabidir. TTK m. 596 uyarınca bu hâllerde tüm hak ve borçlar payı iktisap eden kişiye genel kurul onayı aranmaksızın geçer. Bununla birlikte şirket, iktisabı öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde yeni kişiyi onaylamayı reddedebilir. Ret için şirketin payı gerçek değeri üzerinden devralma teklifinde bulunması gerekir.

Bu nedenle mirasçılık belgesi, mal rejimi kararları veya icra belgeleri ile yapılacak işlemler, noterle düzenlenen klasik satış sözleşmesi süreciyle karıştırılmamalıdır.

Limited Şirket Pay Devri Sonrasında Tek Ortak Kalması

Devir sonucunda şirkette tek ortak kalabilir. Bu durumda ortaklık yapısındaki değişiklik ticaret siciline bildirilmelidir. Ayrıca müdürlük ve temsil düzeni, tek ortaklı şirket yapısına uygun biçimde gözden geçirilmelidir.

Şirketin tek ortaklı hâle gelmesi veya tek ortağın payını yeni bir ortağa devretmesi, onay ve şirket sözleşmesi kurallarını otomatik olarak ortadan kaldırmaz. Özellikle mevcut ortaklık yapısı ve genel kurul kararı, işlemden önce incelenmelidir.

Limited Şirketlerde Pay Devrinin Vergi Ve Borç Sonuçları

Limited şirket pay devrinde gelir vergisi

Payını bedel karşılığında devreden gerçek kişinin kazancı, koşullarına göre Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80. maddesi kapsamında değer artışı kazancı sayılabilir. Kazanç hesabında iktisap bedeli, endeksleme şartları ve ilgili yıl için geçerli istisna tutarı önem taşır. Limited şirket paylarında, anonim şirket pay senetlerine ilişkin kuralların otomatik olarak uygulanacağı varsayılmamalıdır.

Gelir İdaresi Başkanlığının bir özelgesinde, limited şirket ortaklık payının elden çıkarılmasından doğan kazancın değer artışı kazancı olarak değerlendirilmesi gerektiği açıklanmıştır. Somut hesaplama, payın nasıl ve ne zaman edinildiğine ve devrin koşullarına göre değişebilir. Gelir İdaresi Başkanlığı özelgesi

Tüzel kişi satıcılar bakımından ise kazancın kurum kazancı ve ilgili istisnalar yönünden ayrıca incelenmesi gerekir. Devir bedelinin düşük veya yüksek belirlenmesi de vergisel değerlendirmeyi etkileyebileceğinden, sözleşme imzalanmadan önce mali müşavir veya vergi danışmanıyla birlikte çalışma yapılması yararlıdır.

Limited Şirket Pay Devrinde Kamu Borçları Ve Eski Ortağın Sorumluluğu

Şirketin özel hukuk borçları kural olarak şirket tüzel kişiliğine aittir. Ancak limited şirket ortaklarının kamu borçları bakımından 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesinde özel sorumluluk hükümleri bulunur.

Şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarında ortaklar, sermaye hisseleri oranında takip edilebilir. Pay devri hâlinde, devir öncesine ait kamu alacakları yönünden payı devreden ve devralan için kanunda müteselsil sorumluluk düzenlenmiştir. Bu nedenle “payı devrettim, geçmiş kamu borçlarıyla artık hiçbir ilgim kalmadı” veya “yeni ortak olarak eski borçlardan hiçbir koşulda etkilenmem” şeklindeki genellemeler doğru değildir. Gelir İdaresi Başkanlığının 6183 sayılı Kanun m. 35 açıklaması

Devir sözleşmesine konulan tazmin veya borç üstlenme hükümleri, tarafların kendi arasındaki ilişkiyi düzenleyebilir; kamu idaresinin kanundan doğan takip hakkını tek başına ortadan kaldırmaz. Devir öncesi vergi ve SGK borçlarının, devam eden incelemelerin ve ödeme planlarının incelenmesi bu yüzden önemlidir. Şirket müdürlerinin kanuni temsilci sıfatından kaynaklanan sorumluluğu ise ortak sorumluluğundan farklı esaslara tabidir.

Limited Şirket Pay Devrinde Harç Ve İşlem Giderleri

Ticaret Bakanlığı, Harçlar Kanunu m. 123 uyarınca limited şirketlerin pay devri nedeniyle yapılacak işlemlerin kanunda yazılı harçlardan istisna olduğunu belirtmektedir. Bu, noter masrafı, danışmanlık gideri veya sicil uygulamasında doğabilecek her tür giderin mutlaka sıfır olduğu anlamına gelmez. Başvuru öncesinde noter ve ilgili sicil müdürlüğünden güncel giderler öğrenilmelidir. Ticaret Bakanlığı şirketler hakkında bilgi

Limited Şirketlerde Pay Devrinde Yargıtay Kararları

1. Üç ay içinde genel kurul kararı alınmaması: Yargıtay 11. HD, E. 2025/3669, K. 2026/585

Yargıtay, şirkete pay devri başvurusu yapılmasına rağmen genel kurulun üç ay içinde onay veya ret kararı almaması üzerine açılan davada, somut olayda onayın verilmiş sayılmasını kabul eden kararı onamıştır. Karar, yalnızca bir müdürün devre karşı çıkmasının, her durumda genel kurulun süresinde aldığı ret kararının yerine geçmeyeceğini gösteren önemli bir örnektir. Değerlendirme, şirket sözleşmesi ve olayın kendi koşullarıyla birlikte yapılmalıdır. Yargıtay 11. HD, E. 2025/3669, K. 2026/585

2. Tek ortaklı şirketten yapılan devir: Yargıtay 11. HD, E. 2023/1063, K. 2024/4527

Bu dosyada payını devreden, şirketin tek ortağıydı. Yargıtay, somut olayda noter sözleşmesinin devreden ortağın iradesini ve devre muvafakatini ortaya koyduğu yönündeki kararı onamıştır. Karar, tek ortaklı şirketlerde genel kurul onayının nasıl ele alınacağına ilişkin belirli bir olayın değerlendirmesidir; her şirket ve her devir için genel kurul kararının gereksiz olduğu şeklinde yorumlanmamalıdır. Yargıtay 11. HD, E. 2023/1063, K. 2024/4527

3. Şirket sözleşmesindeki devir kısıtlaması: Yargıtay 11. HD, E. 2023/3325, K. 2024/5226

Şirket sözleşmesinde pay devri için özel bir onay oranı öngörülen dosyada, pay sahibinin mahkemeden bu hükmü değiştirmesini istemesi kabul edilmemiştir. Yargıtay, sözleşme hükmünün değiştirilmesinin kanuni genel kurul ve karar nisabı kurallarına uygun yapılması gerektiği sonucunu onamıştır. Bu karar, şirket sözleşmesindeki kısıtlamaların imza öncesinde dikkatle incelenmesi gerektiğini vurgular. Yargıtay 11. HD, E. 2023/3325, K. 2024/5226

4. Eski kanun dönemindeki pay defteri koşulu: Yargıtay HGK, E. 2021/917, K. 2022/1616

Hukuk Genel Kurulunun bu kararı, pay devrinin 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu döneminde yapıldığı bir uyuşmazlığa ilişkindir. Kurul, o dönemdeki mevzuat kapsamında pay defterine kaydın şirket bakımından önemini değerlendirmiştir. Karar, eski kanun dönemindeki devirler için önem taşır; bugünkü TTK m. 595–598 hükümlerindeki süreçle aynı kuralların uygulandığı düşünülerek güncel devirlere doğrudan aktarılmamalıdır. Yargıtay HGK, E. 2021/917, K. 2022/1616

Limited Şirketlerde Pay Devrinde Sık Yapılan Hatalar

Pay devri sırasında en sık karşılaşılan sorunlar şunlardır:

• Şirket sözleşmesini incelemeden noter sözleşmesi imzalamak
• Genel kurul onayının gerekip gerekmediğini kontrol etmemek
• Devir başvurusunun şirkete ulaştığını belgelememek
• Genel kurul yerine yalnızca müdür yazışmasıyla yetinmek
• Devir bedelini ve ödeme koşullarını açıkça yazmamak
• Pay üzerindeki rehin, haciz veya intifa hakkını gözden kaçırmak
• Ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini sözleşmede belirtmemek
• Pay devriyle müdürlüğün de kendiliğinden sona erdiğini düşünmek
• Pay defteri ve ticaret sicili işlemlerini tamamlamamak
• Vergi ve SGK borçlarının devreden ve devralan açısından etkisini incelememek
• Ticari borçlara ilişkin sözleşme hükümlerinin kamu idaresini de bağlayacağını sanmak

Limited Şirketlerde Pay Devri Hakkında Sık Sorulan Sorular

Noterde pay devri yapmak tek başına yeterli midir?

Her zaman yeterli değildir. Noter onaylı yazılı sözleşme temel koşuldur; ancak şirket sözleşmesi genel kurul onayı arıyorsa bu onay da alınmalıdır. Şirket kayıtları ve ticaret sicili süreci ayrıca tamamlanmalıdır.

Genel kurul üç ay boyunca karar almazsa pay devri gerçekleşir mi?

TTK m. 595/7’deki koşullar oluşmuş ve başvuru şirkete ulaştığı hâlde üç ay içinde genel kurul ret kararı alınmamışsa onay verilmiş sayılır. Süre hesabında başvurunun şirkete ulaştığı tarih ve şirket sözleşmesi belirleyicidir.

Limited şirket payı kısmen devredilebilir mi?

Evet. Bir ortağın payının tamamı yerine belirli bir kısmı da devredilebilir. Sözleşmede devredilen payın oranı ve itibari değeri açıkça gösterilmeli; devir sonrasındaki ortaklık yapısı ve şirket sözleşmesiyle uyum kontrol edilmelidir.

Payını devreden ortak şirket müdürlüğünden de ayrılmış olur mu?

Hayır. Ortaklık payının devri ile müdürlük ve temsil yetkisinin sona ermesi ayrı işlemlerdir. Müdürlük değişikliği yapılacaksa genel kurul kararı ve gerekli tescil işlemleri ayrıca tamamlanmalıdır.

Pay devrinden sonra şirketin eski borçlarından kim sorumlu olur?

Şirket tüzel kişiliği kendi borçlarından sorumludur. Bunun yanında limited şirket ortakları için 6183 sayılı Kanun m. 35 kapsamında özel kamu borcu sorumluluğu bulunur. Devir öncesi kamu alacaklarında devreden ve devralanın sorumluluğu gündeme gelebileceğinden, her borcun dönemi ve hukuki niteliği ayrı incelenmelidir.

Sonuç: Limited Şirket Pay Devri İçin Hukuki Destek

Limited şirketlerde pay devri, noter sözleşmesinden ibaret olmayan; şirket sözleşmesi, genel kurul onayı, üç aylık süre, pay defteri, ticaret sicili, vergi sonuçları ve kamu borçları birlikte değerlendirilerek yürütülmesi gereken bir işlemdir. Devir öncesinde şirket kayıtlarının ve borçlarının incelenmesi, sözleşmenin tarafların haklarını açıkça koruyacak biçimde hazırlanması ve tescil sürecinin doğru tamamlanması olası uyuşmazlıkları azaltır. Limited şirket pay devrinizin şartlarını değerlendirmek veya süreci baştan sona hukuka uygun biçimde yürütmek için hukuki destek arıyorsanız hukuk büromuzla iletişime geçebilirsiniz.