Şirketlere Hukuki Danışmanlık
Bir şirketin hukuki ihtiyacı yalnızca dava açıldığında ortaya çıkmaz. Müşteri sözleşmesi imzalanırken, bir çalışanla yollar ayrılırken, ortaklık yapısı değişirken veya alacak tahsil edilemez hâle geldiğinde alınan kararlar da hukuki sonuç doğurur. Şirketlere Hukuki Danışmanlık, bu kararların öncesinde ve sonrasında düzenli hukuki destek alınmasını sağlar.
Sürekli danışmanlık her şirket için aynı hizmet paketini ifade etmez. Şirketin faaliyet alanı, işlem hacmi, çalışan sayısı ve mevcut uyuşmazlıkları değerlendirilerek işin kapsamı yazılı sözleşmede belirlenmelidir.
Şirketlere Hukuki Danışmanlık nedir?
Şirket avukatı, şirketin hukuki meselelerinde görüş verir; üstlendiği işlerin kapsamına göre sözleşme ve diğer belgeleri hazırlar, uyuşmazlıkları değerlendirir ve gerekli yetkiyle şirketi ilgili merciler önünde temsil eder. Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesi, hukuki mütalaa verme ve yargı mercileri önünde temsil gibi işleri düzenler.
“Sürekli” çalışma, avukatın şirketin her işleminden kendiliğinden sorumlu olduğu anlamına gelmez. Düzenli inceleme yapılacak konular, görüş taleplerinin iletilme biçimi, dava ve icra takiplerinin kapsamı ile acil işlerde izlenecek yol önceden kararlaştırılır.
Şirketlere Hukuki Danışmanlık hangi işleri kapsayabilir?
İhtiyaca göre şu çalışmalar sözleşmeye alınabilir:
- Ticari sözleşmeler: Müşteri, tedarikçi, bayilik ve hizmet sözleşmelerinin hazırlanması veya incelenmesi; ödeme, teminat, fesih ve sorumluluk hükümlerinin değerlendirilmesi. Özellikle ceza koşulu içeren metinler için ticari sözleşmelerde cezai şart yazımız ayrıca yol gösterir.
- Şirket işlemleri: Genel kurul ve yönetim kararları, temsil yetkisi, esas sözleşme değişiklikleri ve ortaklık işlemleri. Örneğin limited şirkette pay devrinin özel şartları limited şirketlerde pay devri rehberimizde açıklanmıştır.
- İşveren süreçleri: İş sözleşmeleri, işyeri kuralları, disiplin işlemleri ve fesih öncesi hukuki değerlendirme. Bu başlıklara ilişkin hizmetlerimiz iş hukuku sayfamızda yer alır.
- Kişisel veriler: Çalışan, müşteri ve tedarikçi verilerinin işlenmesine ilişkin belgeler ve süreçler. Şirketler için KVKK uyum rehberimiz bu alanın temel adımlarını ele alır.
- Uyuşmazlıklar ve alacaklar: İhtar, müzakere, arabuluculuk, dava ve icra seçeneklerinin değerlendirilmesi.
Bu liste bir örnektir. Vergi, rekabet, fikrî mülkiyet veya sektöre özgü izinler gibi konular ayrıca uzmanlık ve ayrı bir çalışma kapsamı gerektirebilir.
Her şirket avukat bulundurmak zorunda mı?
Hayır. Avukatlık Kanunu m. 35/3, belirli anonim şirketler ile üye sayısı 100 veya daha fazla olan yapı kooperatifleri için sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü öngörür. Limited şirketler için aynı maddede genel bir zorunluluk bulunmaz; buna rağmen ihtiyaçlarına göre sürekli danışmanlık alabilirler.
Anonim şirketlerde ölçüt, kanunda atıf yapılan asgari esas sermayenin beş katı veya daha fazla esas sermayeye sahip olmaktır. Ticaret Bakanlığının açıkladığı, 1 Ocak 2024’ten itibaren geçerli 250.000 TL asgari esas sermaye tutarı esas alındığında eşik 1.250.000 TL ve üzeridir. Eski tarihli içeriklerde görülen 250.000 TL’lik zorunluluk eşiği bu nedenle güncel değerlendirme için yeterli değildir. Şirketin türü ve ilgili dönemdeki tescilli sermayesi kontrol edilmelidir. Ticaret Bakanlığının şirketlere ilişkin açıklaması asgari sermaye değişikliğini ve sermayesi yeni asgari tutarın altında kalan şirketler için 31 Aralık 2026 tarihini de belirtir.
Yükümlülüğe aykırılık hâlinde Avukatlık Kanunu, sözleşmeli avukat tayin edilmeyen her ay için idari para cezası öngörür. Ceza hesabı ve şirketin yükümlülük kapsamında olup olmadığı, ilgili ayın koşullarına göre değerlendirilir.
Sürekli danışmanlık sözleşmesinde neler yazmalı?
Sürekli avukatlık hizmetinde yazılı sözleşme düzenlenmesi, Türkiye Barolar Birliği Avukatlık Kanunu Yönetmeliği m. 73/A gereğidir. Yönetmelik; işin tanımı, ücret ve ödeme şekli, süre, sona erme koşulları, tarife değişikliklerine uyarlama ve giderlere ilişkin hükümler gibi unsurları sayar. Sözleşme taraf sayısından bir fazla nüsha hazırlanır; ek nüsha, avukat tarafından kayıtlı olduğu baroya verilir.
Şirket açısından özellikle şu soruların açık yanıtlanması yararlıdır:
- Aylık hizmete kaç sözleşme incelemesi veya hangi tür düzenli işler dahildir?
- Dava, icra takibi, arabuluculuk görüşmesi ve şirket dışı toplantılar ayrıca ücretlendirilecek midir?
- Şirket adına talimat vermeye kim yetkilidir; acil bir tebligat kime iletilecektir?
- Harç, bilirkişi, noter, yol ve benzeri giderler nasıl karşılanacaktır?
- İlişki sona erdiğinde açık dosyalar, belgeler ve yaklaşan süreler nasıl devredilecektir?
Aylık ücretin dava ücretlerini her durumda kapsadığı ya da hiçbir durumda kapsamadığı söylenemez. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 4 Mart 2026 tarihli, E. 2025/501, K. 2026/131 sayılı kararında, incelediği sözleşmenin hem danışmanlığı hem dava takibini kapsadığını ve ayrıca akdi ücret öngörmediğini belirterek takip edilen davalar için ikinci bir akdi ücrete hükmedilmesini uygun bulmamıştır. Buna karşılık Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 8 Şubat 2024 tarihli, E. 2023/897, K. 2024/532 sayılı kararında, dava ve icra takipleri için ayrıca ücret ödenmesini öngören sözleşme hükmünü dikkate almıştır. Kararlar farklı sözleşme hükümlerine ilişkindir; bu nedenle belirleyici olan, somut sözleşmenin kapsamı ve yapılan iştir.
Danışmanlık nasıl başlar, şirket hangi belgeleri hazırlamalı?
İlk aşamada şirketin tekrarlayan işleri ve yakın riskleri belirlenir. Bunun için genellikle şu belgeler incelenir:
Güncel ticaret sicili kayıtları, esas sözleşme ve temsil yetkisini gösteren belgeler.
Kullanılan müşteri, tedarikçi ve iş sözleşmeleri.
Devam eden dava, icra takibi ve arabuluculuk dosyalarının listesi.
Alacak ve borçlara ilişkin sözleşme, fatura, yazışma ve ödeme kayıtları.
Yaklaşan genel kurul, sözleşme yenileme, fesih ve başvuru tarihleri.
Varsa kişisel veri işleme süreçlerine ilişkin mevcut belgeler.
İnceleme sonunda öncelikli konular ve düzenli çalışma biçimi belirlenebilir. Örneğin bir şirket için tahsilat ve teminat hükümleri ön plandayken başka bir şirket için çalışan işlemleri veya pay devri daha acil olabilir. Mahkeme ve icra işlemlerinde danışmanlık sözleşmesine ek olarak usulüne uygun temsil yetkisinin de kontrol edilmesi gerekir.
Şirket avukatı hangi riskleri önceden fark etmeye yardımcı olur?
Sözleşmenin imzalanması, ihtarın gönderilmesi veya fesih kararının alınması sonrasında seçenekler daralabilir. Erken hukuki inceleme; belirsiz ödeme hükümlerinin düzeltilmesine, doğru muhataba ve uygun yöntemle bildirim yapılmasına, delillerin korunmasına ve başvuru takviminin oluşturulmasına yardımcı olur. Bununla birlikte hukuki danışmanlık, uyuşmazlık çıkmayacağı veya davanın kazanılacağı garantisi değildir.
Özellikle şu ayrım önemlidir: Avukatın müvekkili şirket tüzel kişiliğidir. Bir ortağın, yöneticinin veya çalışanın kişisel uyuşmazlığı otomatik olarak şirket danışmanlığına dahil olmaz. Menfaat çatışması ihtimali ayrıca değerlendirilir; Avukatlık Kanunu m. 38 aynı işte menfaati zıt tarafa daha önce avukatlık yapılmış veya görüş verilmiş olması gibi hâllerde işin reddini düzenler.
Kişisel veriler bakımından da yalnızca bir metin hazırlamak yeterli olmayabilir. 6698 sayılı Kanun’un 10 ve 12. maddeleri, aydınlatma ve veri güvenliği yükümlülüklerini düzenler. Hangi tedbirlerin gerektiği şirketin veri işleme faaliyetlerine göre belirlenir.
Aylık şirket avukatı ücreti ve ek masraflar nasıl belirlenir?
Tüm şirketler için geçerli tek bir aylık ücret yoktur. İşin kapsamı ve yoğunluğu, ücretin belirlenmesinde etkili olur; Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi’nin altında ücret kararlaştırılamaz. Türkiye Barolar Birliğinin 2025–2026 tarifesine ilişkin duyurusunda, Avukatlık Kanunu m. 35 uyarınca avukat bulundurması zorunlu anonim şirketler için ücret 45.000 TL olarak açıklanmıştır. Teklif alınırken o tarihte yürürlükte olan tarife yeniden kontrol edilmelidir.
Aylık ücretin dışında kalabilecek dava ve takip ücretleri ile harç, noter ve bilirkişi gibi giderler sözleşmede ayrı gösterilmelidir. Yargılama sonunda karşı tarafa yükletilen vekâlet ücreti de şirketin avukata ödediği sözleşme ücretinden farklı bir kalemdir; Avukatlık Kanunu m. 164 bu ayrımı düzenler.
Danışmanlık sona ererse devam eden işler ne olur?
İlişkinin sona ermesi, açık dava ve başvuru sürelerini kendiliğinden durdurmaz. Türk Borçlar Kanunu m. 512 vekâlet ilişkisinin tek taraflı sona erdirilmesini düzenler; uygun olmayan zamanda sona erdirmenin sonuçları olabilir. Avukatın ücrete hak kazanıp kazanmadığı ise sona erme nedeni, sözleşme ve yapılan işler ışığında değerlendirilir.
Devir sırasında açık dosyaların listesi, son işlem tarihleri, yaklaşan süreler ve eldeki belgeler yazılı biçimde belirlenmelidir. Yeni avukat görevlendirilmesi veya vekâletin sona ermesi konusunda dosya bazında işlem yapılması, süre kaçırma riskini azaltır.
Uyuşmazlık çıktığında doğrudan dava mı açılır?
Önce talebin niteliği ve eldeki belgeler değerlendirilir. Görüşme veya ihtar uygun olabilir; bazı ticari davalarda ise dava öncesi arabuluculuk dava şartıdır. Türk Ticaret Kanunu m. 5/A, konusu bir miktar para olan belirli ticari alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarını kapsar. Her uyuşmazlığın arabuluculuğa tabi olduğu varsayılmamalıdır.
Başvuru ve zamanaşımı süreleri de uyuşmazlığın türüne göre değişir. Bu nedenle şirkete gelen tebligatın veya karşı taraf bildirimlerinin danışmana gecikmeden iletilmesi önem taşır.
Sonuç
Sürekli hukuki danışmanlığın değeri, şirketin hangi konularda ne zaman destek alacağını açık bir düzene bağlamasında yatar. İlk adım; şirketin işlem ve dosyalarını incelemek, öncelikleri belirlemek ve hizmet ile ücret kapsamını yazılı sözleşmede netleştirmektir. Somut durumunuzu görüşmek için Ankara’daki büromuza iletişim sayfamızdan ulaşabilirsiniz.
