Limited Şirket Kurmak
Kendi işinizi kurmayı planlıyorsanız Türkiye’de en yaygın tercih edilen şirket türü Limited Şirket kurmaktır. Limited şirket; bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından, bir ticaret unvanı altında kurulan, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, tüzel kişiliğe sahip bir şirket türüdür. Ortakların sorumluluğu, şirket borçları karşısında koydukları sermaye payı ile sınırlıdır. 2025 yılı itibariyle limited şirket kuruluş süreçlerinde mevzuata önemli güncellemeler yapılmıştır. Bu rehber yazıda limited şirket nedir, kuruluş şartları, gerekli belgeler, ana sözleşme hazırlığı, maliyetler, kuruluş sonrası yükümlülükler ve anonim şirket ile farkları gibi konuları ele alacağız. Ayrıca hukuki danışmanlık almanın önemine değinerek, limited şirket kurmayı düşünen girişimcilere adım adım yol göstereceğiz.
Limited Şirket Nedir? Avantajları Nelerdir?
Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu’na göre sermayesi belirli ve paylara bölünmüş bir sermaye şirketidir. Ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödemek dışında şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir. Bu yapı, işletme sahiplerine şahsi malvarlıklarını koruma imkânı sağlar. Limited şirketin başlıca özellik ve avantajları şunlardır:
Sınırlı Sorumluluk: Ortaklar şirketin borç ve yükümlülüklerine karşı yalnızca taahhüt ettikleri sermaye tutarı kadar sorumludur; şirket borçları nedeniyle kişisel malvarlıkları riske girmez. Yalnızca şirket tarafından ödenemeyen kamu borçları için ortaklar sermaye payları oranında sorumluluk üstlenir, bu da vergi ve SGK gibi borçlarda geçerlidir.
Düşük Sermaye ile Kuruluş: 2025 yılında Limited şirketler asgari sermaye tutarı 50.000 TL ile kurulabilir. Bu tutar, anonim şirketlere kıyasla çok daha düşüktür (anonim şirketlerde 2025 itibariyle asgari sermaye 250.000 TL’ye yükseltilmiştir. Dolayısıyla limited şirket kurmak, daha az sermayeyle işletme kurmak isteyen girişimciler için avantajlıdır.
Tek Kişi ile Kuruluş İmkanı: Limited şirketi kurmak için en az 1 ortak yeterlidir. İster tek başınıza ister birkaç ortakla limited şirket kurabilirsiniz.
Ortak Sayısına Göre Maliyet ve Vergi Avantajı: Birden fazla ortak olması durumunda kuruluş masrafları ve işletme giderleri ortaklar arasında paylaştırılabilir. Limited şirketler, tüzel kişilik olarak kurumlar vergisine tabidir ve kazançlar sabit oranlı (%25) kurumlar vergisiyle vergilendirilir. Bu sabit vergi oranı, gelir vergisinin artan dilimlerine tabi şahıs işletmelerine kıyasla belirli kâr seviyelerinde avantaj sağlayabilir.
2025 Yılı İtibariyle Limited Şirket Kurulum Şartları
2025 itibariyle limited şirket kuruluşunda geçerli olan şartlar ve gereklilikler güncel mevzuata göre aşağıdaki gibidir:
- Asgari Sermaye: Limited şirket kurmak için gereken en az sermaye tutarı 50.000 TL’dir. Bu tutar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 580. maddesinde belirtilmiş olup, Kasım 2023’te alınan bir karar ile 10.000 TL’den 50.000 TL’ye yükseltilmiştir. Sermaye nakit olabileceği gibi ayni (mal, hak vb.) sermaye de konulabilir; ancak emek veya ticari itibar, sermaye olarak konulamaz.
- Ortak Sayısı ve Ortaklık Yapısı: Limited şirketler en az 1, en fazla 50 ortak ile kurulabilir. Tek ortaklı şirket mümkün kılınmıştır ve şirket ortak sayısı sonradan bire düşse dahi faaliyet devam edebilir (bu durumda durumun yedi gün içinde ticaret siciline bildirilmesi gerekir).
- Şirket Unvanı ve Faaliyet Konusu: Limited şirketin ticaret unvanı, Türkçe olarak belirlenmeli ve “Limited Şirket” ibaresini içermelidir. Limited şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konuda faaliyet gösterebilir. Ancak bankacılık, sigortacılık gibi mevzuat gereği anonim şirket şeklinde kurulması zorunlu sektörlerde limited şirket kurulamaz.
- Şirket Merkezi (Adres): Şirketin bir yasal adresi olmalıdır. Kuruluş aşamasında şirket merkezinin adresi belirlenerek ana sözleşmeye yazılır. Bu adres, şirketin faaliyet göstereceği yer olabilir; evinizi ofis olarak gösterebilir (home-ofis) veya bir işyeri kiralayabilirsiniz. Eğer adres kiralık ise kuruluş başvurusunda kira kontratının ibrazı istenebilir. Ticaret siciline tescil sonrası vergi dairesi yoklaması için bu adreste bulunulması gerekebileceğini unutmayın.
- Şirket Müdürü ve Yönetim: Limited şirkette şirketi temsil ve idare edecek en az bir müdür belirlenmelidir. Müdür, ortaklardan biri olabileceği gibi dışarıdan atanacak bir kişi de olabilir. Tek ortaklı şirkette o ortak aynı zamanda müdür olarak atanabilir. Birden fazla müdür atanacaksa, bunlardan biri müdürler kurulu başkanı sıfatını alır. Müdürlerin ad, soyad ve temsil şekilleri ana sözleşmede veya kuruluş evrakında belirtilir.
- Diğer Şartlar: Limited şirket kurulumu MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden elektronik ortamda başlatılır. Şirket kuruluş dilekçesi, bildirim formları ve gerekli bilgiler MERSİS’e girilir. MERSİS sistemi üzerinden şirkete bir potansiyel vergi numarası atanır ve ticaret unvanı ile ana sözleşme onayı için randevu alınabilir. Ayrıca limited şirket kuruluşunda, Rekabet Kurumu payı ödenmesi gerekmektedir; bu tutar şirket sermayesinin on binde dördüdür (50.000 TL sermaye için 20 TL gibi cüzi bir miktar). Rekabet payı, ticaret sicili tescili öncesinde Ticaret Odası veznesine veya ilgili banka hesabına yatırılır.
Limited Şirket Ana Sözleşmesi
Ana sözleşme (esas sözleşme), limited şirketin kuruluşunun temelini oluşturan ve şirketin anayasası sayılan belgedir. Tüm ortaklarca imzalanan bu sözleşme, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hazırlanır ve ticaret siciline tescil edilerek resmi niteliğe kavuşur. Limited şirket ana sözleşmesinde bulunması zorunlu bilgiler TTK’da belirtilmiştir:
“MADDE 576- (1) Şirket sözleşmesinde aşağıdaki kayıtların açıkça yer alması gereklidir:
a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.
c) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.
d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
e) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.”
Ana sözleşme hazırlanırken hukuki açıdan dikkat edilmesi gereken hususlar bulunmaktadır:
Kanunlara Uygunluk: Sözleşme içeriği, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuata aykırı hükümler içermemelidir. Örneğin ortakların vazgeçilmez haklarını kısıtlayan ya da kanunen limited şirkette yasaklanmış bir uygulamaya izin veren maddeler konulmamalıdır. Kanunen halka arz limited şirkette yasaktır, bu nedenle sözleşmeye halka açık hisselere dair hükümler konulamaz. Benzer şekilde hamiline yazılı pay çıkarılamayacağı belirtilmelidir.
Ortaklar Arası Anlaşmalar: Birden fazla ortak varsa, ana sözleşmeye ortaklar arası ilişkileri düzenleyen hükümler eklemek ileride çıkabilecek anlaşmazlıkları önleyebilir. Örneğin kâr dağıtımının ne zaman ve nasıl yapılacağı, ek ödeme yükümlülükleri olup olmadığı, rekabet yasağı gibi konular düzenlenebilir.
Pay Devir Kısıtları: Limited şirkette pay devri, anonim şirkete göre daha sıkı kurallara tabidir. Kanunen bir ortağın payını devredebilmesi için genel kurul onayı ve devrin noterde yapılması ile ticaret siciline tescili gerekir.
Özel Şartlar ve Bakanlık İzinleri: Bazı şirket türleri veya faaliyet alanları için ana sözleşmede özel şartlar bulunabilir. Örneğin bir şirketin kuruluşunda belirli bakanlık izinleri gerekiyorsa (dış ticaret sermaye şirketi, eğitim kurumları vb.), bu izinlerin varlığı aranır. Genel olarak limited şirket kuruluşunda bakanlık iznine tabi bir durum yoktur, ancak sermaye artırımı, birleşme, bölünme gibi önemli işlemlerde bakanlık veya noter onayı gerekecek durumlar olabileceğini göz önünde bulundurun.
Özetle, limited şirket ana sözleşmesi şirketinizin hukuki çerçevesini çizer. Hazırlık aşamasında bir uzman danışmandan (avukat veya mali müşavir) destek almak, hem yasal gerekliliklerin tam olarak karşılanmasını hem de işletmenize özel ihtiyaçların sözleşmeye doğru yansıtılmasını sağlar.
Limited Şirket Kurma Maliyeti (2025 Güncel Veriler)
Limited şirket kurmanın maliyeti, resmi harç ve masraflar ile profesyonel hizmet bedellerinden oluşur. 2025 yılında, asgari sermaye ile tek ortaklı bir limited şirket kuruluşunun tahmini maliyeti ortalama 20.000 – 23.000 TL civarındadır. Bu tutar; şirketin kurulacağı şehre, ortak sayısına ve işlemlerin kim tarafından yürütüleceğine göre değişebilir.
Ticaret Sicili ve Oda Harçları: 10.000 – 11.000 TL. Şirketin ticaret siciline tescili ve ilanı için ödenen tutardır. Bu meblağ, ticaret sicil harcı, Ticaret Sicil Gazetesi ilan ücreti, oda kayıt harcı, üyelik aidatı, defter açılış tasdik ücretleri ve Rekabet Kurumu payı gibi alt kalemleri içerir.
Noter Masrafları: 4.000 – 5.000 TL. Kuruluş aşamasındaki noter işlemleri için ödenir. Ana sözleşmenin noterde onaylanması, imza beyannameleri, ortakların vekaletname vermesi gerekiyorsa vekalet ücreti, kuruluş sırasında tutulacak yasal defterlerin (yevmiye defteri, envanter defteri, karar defteri vb.) noterde tasdiki gibi masraflardan oluşur.
Mali Müşavirlik ve Danışmanlık Ücreti: 5.000 – 7.000 TL. Bir şirket kuruluşunda genellikle bir mali müşavir (SMMM) ile çalışmak gerekir, zira kuruluş sonrası devam eden muhasebe işlemleri başlayacaktır. Birçok mali müşavir, kuruluş işlemlerini belirli bir hizmet bedeli karşılığı yürütür veya ilk yıl muhasebe ücretiyle birlikte paket olarak sunar.
Diğer Masraflar (Vergi Dairesi, Baskı vs.): 300 – 600 TL. Bu kalemde, ana sözleşme damga vergisi, kuruluşla ilgili vergi dairesine ödenen harçlar (örneğin defter tasdikleri için defterlerin değerine göre damga vergisi), şirket kaşesi yaptırma ücreti, kuruluş sonrasında fatura veya irsaliye gibi belgelerin basımı için matbaa giderleri gibi tutarlar bulunmaktadır.
Limited Şirket Kurulduktan Sonra Yapılması Gerekenler
Şirketinizi tescil ettirip kuruluş işlemlerini tamamladıktan sonra, yerine getirmeniz gereken bazı yasal prosedürler ve pratik işler bulunmaktadır. Limited şirket kurulduktan sonra yapılması gerekenler şöyle özetlenebilir:
Banka Hesabı Açılması ve Sermaye Ödemesi: Şirket adına bir bankada cari hesap açılmalıdır. Ticaret sicili tescil belgesi ve imza sirküleri ile bankaya başvurarak şirket hesabınızı açabilirsiniz. Açılan bu hesaba, taahhüt ettiğiniz sermaye tutarını 24 ay içinde yatırmanız gerekir.
Resmi Defterlerin Tasdiki ve Elektronik Defter: Şirket kuruluşunda ilk hesap dönemi için yasal defterler (yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri, yönetim kurulu karar defteri – limited şirkette karar defteri olarak adlandırılır) noterde veya Ticaret Sicili tarafından tasdiklenir. Bu işlem genellikle kuruluş sırasında halledilir, ancak takiben her yıl sonunda yeni yıl için defter tasdikleri yapılmalıdır.
Vergisel Yükümlülükler: Limited şirketler, kuruluşa müteakip vergi mükellefiyetlerini yerine getirmeye başlarlar. KDV beyannamesi (aylık), Muhtasar/Stopaj beyannamesi (üç aylık veya aylık), Damga Vergisi beyannamesi (aylık) gibi periyodik beyannameleriniz olacaktır. Her hesap dönemi sonunda (genelde takvim yılı) Kurumlar Vergisi beyannamesi hazırlayıp takip eden yıl içinde verirsiniz. Ayrıca işletme faaliyetine göre geçici vergi (3 aylık dönem kazançlarına göre peşin vergi) uygulaması da bulunmaktadır. Bu beyan ve ödemelerin zamanında yapılması için bir mali müşavir ile sözleşme yapmanız kanunen de zorunludur (her sermaye şirketi, bir SMMM ile çalışmak durumundadır). Kuruluş sonrasında, mali müşaviriniz şirketinizi vergi dairesinde e-beyanname sistemine kaydedecek ve beyannameleri elektronik ortamda göndermeye başlayacaktır.
İmza Sirküleri ve Yetki Belgeleri: Şirket tescil olduktan sonra, şirketi temsil edecek müdür için noterden bir imza sirküleri çıkartılır. İmza sirküleri, şirket unvanı altında kimin hangi unvanla imzaya yetkili olduğunu gösteren ve noterin tasdik ettiği belgedir.
Özetle, limited şirket kurulduktan sonra işletmenizin resmi olarak faal hale gelmesi için yukarıdaki işlemleri tamamlamalısınız. Bu süreçte genellikle bir muhasebe uzmanı sürekli destek verecektir. Ayrıca ihtiyaç halinde hukuki konularda danışmanlık almak da önem taşıyabilir.
Limited Şirket Avukatı ve Hukuki Danışmanlık Hizmetlerimiz
Limited şirket kurulumu ve işletilmesi sürecinde, finansal konular kadar hukuki konulara da özen göstermek gerekmektedir. Bu noktada bir şirket avukatı ile çalışmak veya hukuki danışmanlık almak, girişimcilere büyük fayda sağlar. Peki limited şirket avukatı ne yapar ve hangi aşamalarda devreye girer?
Kuruluş Aşamasında Hukuki Destek: Her ne kadar limited şirket kuruluş işlemlerini uygulamada genellikle mali müşavirler yürütse de, şirket ana sözleşmesinin hazırlanması, ortaklar arasındaki ilişkilerin düzenlenmesi ve yasal belgelerin kontrolü aşamasında bir avukatın bilgi birikimi kritik olabilir.
Sözleşmeler ve İşlemler: Şirket kurulduktan sonra ticari faaliyetlere başlandığında, çeşitli sözleşmeler (tedarikçi anlaşmaları, bayilik sözleşmeleri, hizmet sözleşmeleri vb.) imzalamanız gerekebilir. Bir limited şirket avukatı, bu sözleşmelerin şirket menfaatlerini koruyacak şekilde hazırlanmasında yardımcı olur.
Ortaklar Arası Uyuşmazlıklar: Şirketin birden fazla ortağı varsa, zamanla çeşitli anlaşmazlıklar yaşanabilir (kârın paylaşımı, yetki dağılımı, bir ortağın şirketten ayrılmak istemesi gibi). Böyle durumlarda şirket avukatı, ortaklar arasında arabuluculuk yapabileceği gibi, gerektiğinde şirket sözleşmesine göre çözüm yollarını (örneğin pay devri, ortaklıktan çıkarma prosedürü) yasal çerçevede uygular.
Sürekli Danışmanlık ve Mevzuat Takibi: Türkiye’de ticaret ve vergi mevzuatı zaman zaman değişikliklere uğramaktadır. Bu tür değişiklikleri şirket avukatınız önceden takip ederek sizi bilgilendirir ve gerekli aksiyonları (örneğin mevcut sermayenin artırılması gibi) almanıza yardımcı olur.
Hukuki Uyuşmazlıklarda Temsil: Şirketiniz faaliyet gösterirken beklenmedik hukuki sorunlarla da karşılaşabilir. Bir müşteri ile ihtilaf, bir tedarikçi ile alacak verecek sorunu, devlet dairesinden gelen bir ceza veya yaptırım gibi hallerde şirket avukatınız sizin adınıza hukuki süreçleri yürütür.
Sonuç olarak, bir limited şirket avukatı şirketinizin kuruluşundan tasfiyesine kadar geçen ömür boyunca hukuki güvenliğini sağlar. Elbette her şirketin bir tam zamanlı avukat çalıştırması beklenmez; ancak danışmanlık hizmeti alarak ihtiyaç duyulan her konuda hukuki görüş almak ve işlemleri bu görüş ışığında yapmak, uzun vadede oluşabilecek riskleri minimize eder. Özellikle önemli sözleşmeler, ortaklık değişiklikleri, büyük ticari anlaşmalar öncesinde avukatınıza danışmak, oluşabilecek ihtilafları başlamadan bitirir. Hukuk güvenliği, bir şirketin sağlam temeller üzerinde büyümesi için finansal istikrar kadar kritik bir unsurdur.
Sonuç: 2025 yılı itibariyle Türkiye’de limited şirket kurma süreci, dijitalleşen ticaret sicil işlemleri ve güncel mevzuat kolaylıkları sayesinde hızlı ve şeffaf bir şekilde yürütülebilmektedir. Yukarıda açıkladığımız üzere, limited şirketler girişimciler için sınırlı sorumluluk, düşük sermaye gereksinimi ve esnek yönetim yapısıyla cazip bir seçenek sunmaktadır. Ancak her aşamada yasal gerekliliklere uymak, belgeleri eksiksiz hazırlamak ve uzman desteği almak önem taşır. Bu rehberde yer alan bilgiler ışığında kendi şirketinizi kurarken adımları planlayabilir, işletme hayalinizi gerçeğe dönüştürebilirsiniz. Unutmayın ki başarılı bir iş hayatı, sağlam temeller üzerine kurulmuş bir şirketle başlar. Şimdiden girişiminizde başarılar dileriz!
Bu Yazı da İlginizi Çekebilir:
