Anonim Şirket Nedir? Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Anonim Şirket

Anonim şirket, Türk Ticaret Kanunu dördüncü kısım birinci bölümde açıklanmıştır. Kanunun 329. Maddesine göre anonim şirket;

“sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.”

Bu makalede, anonim şirketin kurulma süreci, gerekli belgeler ve hukuki prosedürler hakkında detaylı bir rehber sunulacaktır. Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine de değinilerek, anonim şirket kurma işleminin yasal gereklilikleri ele alınacaktır.

Türk Hukukunda Anonim Şirket

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun, anonim şirketlerin nasıl kurulacağı, organlarının ne şekilde işlemesi gerektiği, şirketin yönetim yapısı ve diğer önemli unsurlar hakkında kapsamlı düzenlemeler içermektedir. TTK, anonim şirketi sermaye şirketi olarak tanımlar ve bu tür şirketlerin belirli bir sermaye ile kurulmasını şart koşar.

Anonim şirketler, hisse senetleri ile sermaye biriktiren ve hissedarların yönetiminde olan şirketlerdir. Bu şirket türü, büyük ölçekli ticaretin ve sanayinin temsilcisi olarak sıklıkla tercih edilir.

Anonim şirketlerde pay sahipleri, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payları ile şirkete karşı sorumlu olmaktadır. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilmektedir. Bazı anonim şirket türlerinde Ticaret Bakanlığı’nın iznine ihtiyaç duyulmaktadır.

Anonim Şirket Özellikleri

Anonim şirket, Türk Ticaret Kanunu’na göre tüzel kişilik kazanmış ve sermaye yapısı itibarıyla hissedarlara sahip olan bir şirket türüdür. En önemli özelliği, hissedarlarının yatırdıkları sermaye miktarıyla sorumlu olmalarıdır. Hisse senetleri aracılığıyla sermaye toplama imkânı sunan anonim şirketler, büyük ölçekli işletmeler için uygun bir yapıdır. Bu şirket türü, yönetim kuruluna sahip olup, şirketin yönetimi bir grup tarafından yapılır. Anonim şirketlerin bir diğer özelliği, sermaye gereksiniminin belirli bir tutarda olmasıdır; 2025 itibarıyla bu tutar 50.000 TL olarak belirlenmiştir. Ayrıca, anonim şirketler kuruluş sırasında esas sözleşme oluşturur ve bu sözleşme, şirketin faaliyet alanını, sermaye miktarını ve organizasyon yapısını belirler. Bu şirket türü, ticaretin ve büyük sanayi faaliyetlerinin yürütülmesinde yaygın olarak kullanılır ve işletmelerin büyümesine olanak tanır.

Anonim Şirketlerde Sermaye Tutarı

Sermayeye ilişkin düzenlemeler, 6102 sayılı kanunda madde 332 ile belirtilmiştir ve 2024 yılında yeni düzenleme yapılmıştır. Buna göre;

Esas sermaye 250.000,00 TL’den daha az olamayacaktır.

Anonim Şirket Kuruluşu ve Tüzel Kişilik Kazanılması

Anonim şirket, esas sözleşmenin imzalanması ve kurucuların anonim şirket kurma iradesini açıklamalarıyla kurulmaktadır. Esas sözleşmenin kanuna uygun, sermayenin şartsız tamamının ödeneceğinin taahhüt edildiği, imzaların noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalandığı durumlarda geçerli olması kanunda belirtilmiştir. Bunun ardından pay bedellerinin ödenmesi gerekecektir. Eğer kurulan şirket, kurulması izne tabi şirketler statüsünde ise Bakanlık onayının alınması gerekecektir.

Bu aşamaların tamamlanmasının ardından şirketin ticaret siciline bildirilmesi ile şirket tüzel kişiliği kazanacaktır.

Anonim Şirketlerde Esas Sözleşme

Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onaylanması veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır. Esas sözleşmede bulunması gereken unsurlar Madde 339 ile aktarılmıştır;

• Şirketin ticaret unvanı,
• Şirketin merkezinin bulunacağı yer,
• Şirketin işletme konusu (esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde),
• Şirket sermayesi, payların itibari değeri ve sermaye ödemelerinin şekil ve şartları,
• Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olma durumları, imtiyazlı paylar ve devir sınırlamalarına ilişkin düzenlemeler,
• Paradan başka sermaye olarak konulan haklar veya ayınlar, bunların değerleri ve bunlara karşılık verilecek paylara dair detaylı bilgi,
• Şirketin karından elde edilen menfaatlerin kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere verilmesine ilişkin bilgi,
• Yönetim kurulu üye sayısı ve imza yetkilisi olanların kimler olduğu,
• Genel kurul toplantılarına çağırılma ve oy haklarına ilişkin bilgiler,
• Eğer süreli bir şirket ise bu sürenin ne kadar olduğu,
• Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları,
• Şirketin hesap dönemi esas sözleşmede bulunması zorunlu unsurlardır.

Anonim Şirketlerde Kuruluş Belgeleri

TTK Madde 336 uyarınca; esas sözleşme, değerleme raporları, kurulmakta olan şirketle, kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler kuruluş belgeleridir.

Bunlar, sicil dosyasına konulur ve birer nüshaları şirket tarafından beş yıl süreyle saklanmak zorundadır.

Pay Bedellerinin Ödenmesi

Anonim şirketlerde sermayenin en az %25’ine denk gelen kısmının tescilden önce, geri kalan kısım ise tescilden itibaren 24 aylık süre içerisinde ödenebilir. Payların çıkarma primlerinin tamamı ise tescilden önce ödenmek zorundadır.

Nakdi ödemeler, 5411 sayılı Bankacılık Kanununa bağlı bir bankada, kurulmakta olan şirket adına açılacak özel bir hesaba, sadece şirketin kullanabileceği şekilde yatırılır.

Kuruluşu Bakanlık İznine Tabi Şirketler

Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine Ve Kuruluşu Ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ uyarınca;

Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir.

Anonim Şirketlerde Tescil İçin Gerekli Belgeler

Kuruluş aşamasında Ticaret Sicili Müdürlüğüne teslim edilmesi gereken belgeler, Ticaret Bakanlığı tarafından belirtilmiştir;

• Kurucuların imzaları tasdik edilmiş esas sözleşme,
• Taahhüt edilen sermayenin en az %25’inin bankaya yatırıldığını gösteren belge,
• Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir ödeme belgesi (Şirket sermayesinin %0,04’ünün),
• Varsa, konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,
• Ayni sermaye konulmuşsa, konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olup olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
• Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
• Varsa, ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,
• Kuruluşu Bakanlık iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,
• Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları,
• Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği,
• Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin imza beyannameleri.

Anonim Şirketlerde Pay Devri

Anonim şirketlerde yukarıda da belirttiğimiz üzere, nama veya hamiline yazılı pay senetleri düzenlenebilir.

Nama yazılı senetlerde ciro ve zilyetliğine devri ile, hamiline yazılı pay senetlerinin devri zilyetliğin devri ile gerçekleştirilmektedir.

Anonim Şirketlerde Avukat Bulundurma Zorunluluğu

Avukatlık Kanunu Madde 35 uyarınca;

Türk Ticaret Kanunu’nun 272’nci maddesinde ön görülen esas sermaye miktarının beş katı veya daha fazla esas sermayesi bulunan anonim şirketler sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır. Yani esas sermayesi 250.000,00 TL üzerinde olan anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu bulunmaktadır.

Anonim Şirket Hukuki Destek ve Şirket Avukatı

Bir anonim şirketin kuruluşu ve faaliyetleri, çeşitli yasal düzenlemelere tabidir. Bu nedenle, şirketin hukuki süreçlerini doğru bir şekilde yönetebilmesi için şirket avukatına sahip olması oldukça önemlidir. Şirket avukatı, anonim şirketin her türlü hukuki iş ve işlemini yönetir, şirketin yasal yükümlülüklerini yerine getirmesini sağlar ve karşılaşılabilecek hukuki sorunları çözer.

Şirket avukatı, şirketin dış ilişkilerinde, ticari sözleşmelerin hazırlanmasında önemli operasyonel süreçlerde de kritik bir rol oynar. Hukuki uyumun sağlanması için, tüzel kişilik hakları ve ticaret hukuku bağlamında şirketin çıkarlarını savunur. Bu sayede anonim şirket, hukuki risklere karşı korunur ve sürdürülebilir bir şekilde faaliyet göstermeye devam eder. Sizler de profesyonel hizmetlerimizden yararlanmak için iletişim sayfamızdan bizlere ulaşabilirsiniz.